Handbuch Mittelständische Unternehmen

Nomen est omen!

Das Handbuch Mittelständische Unternehmen deckt als Komplettwerk alle für die Praxis relevanten Themen rund um Kapital- und Personengesellschaften ab. Hier finden Sie eine umfassende und fundierte Darstellung aller Beratungssituationen - von der Gründung bis zur Liquidation.

Ihr Vorteil

Neben steuerlichen Besonderheiten werden auch gesellschaftsrechtliche und betriebswirtschaftliche Themen behandelt. Ergänzt um Hinweise zur Rechnungslegung.

Die inhaltlichen Schwerpunkte

• Gesellschafts,- Steuer,- Arbeits- und Sozialversicherungsrecht, Rechnungslegung, Abschluss- und andere Prüfungen, Existenzgründung, Unternehmensbewertung, Umwandlungs- und Insolvenzrecht
• Betriebswirtschaftliche Besonderheiten

Print war gestern!

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Neu in der 162. Aktualisierung (März 2024) u. a.:

Grunderwerbsteuer

Das GrEStG wurde zur Eindämmung von unerwünschten Gestaltungen im Bereich von Share Deals in den vergangenen Jahren mehrfach und tiefgreifend geändert, die Anzeigepflichten massiv ausdifferenziert. Die mehrjährige Diskussion um die Zurechnung von Grundbesitz in mehrstufigen Beteiligungsstrukturen, die durch aktuelle BFH-Rechtsprechung  und die gleich lautenden Erlasse der obersten Finanzbehörden der Länder vom 16.10.2023 (Gleich lautende Erlasse der obersten Finanzbehörden der Länder zur Zurechnung von Grundstücken für die Ergänzungstatbestände in § 1 Abs. 2a bis 3a des Grunderwerbsteuergesetzes (GrEStG) v. 16.10.2023, BStBl I 2023, 1872) nur einen vorläufigen Höhepunkt erreicht hat, installiert ein an Besteuerungsregeln der Vergangenheit orientiertes System zur (fiktiven) Zurechnung von inländischem Grundbesitz für Fragen der künftigen Besteuerung i.R.d. Ersatztatbestände.

Zu den grunderwerbsteuerlich relevanten Rechtsträgern gehören neben natürlichen und juristischen Personen insb. auch die Personengesellschaften (GbR, OHG, KG) und die Erbengemeinschaft. Bei Personengesellschaften sind damit konsequenterweise Rechtsträgerwechsel mit Grunderwerbsteuerrelevanz sowohl zwischen der Gesellschaft (Gesamthand) und ihren Gesellschaftern (Gesamthändern) als auch zwischen Personengesellschaften (Gesamthandsgemeinschaften) möglich, selbst wenn an beiden Personengesellschaften die gleichen Gesellschafter beteiligt sind. Die gesetzliche Vermögensqualität der Personengesellschaften ändert sich mit Inkrafttreten des MoPeG (Gesetz v. 10.08.2021, BGBl. I 2021, 3436)  am 1.1.2024 gesellschaftsrechtlich von Gesamthandsvermögen der Gesellschafter (§ 719 BGB a.F.) zu eigenem Vermögen der Gesellschaft (§ 713 BGB n.F.). Lange wurde gesetzgeberisch darum gerungen, ob und wie sich dies auf die Grunderwerbsteuer und hier insb. auf die in der Praxis enorm bedeutsamen Steuerbefreiungsvorschriften der §§ 5, 6, 7 GrEStG auswirken soll. Durch das Kreditzweitmarktförderungsgesetz (Gesetz v. 22.12.2023, BGBl. I 2023 Nr. 411) wurde zuletzt das Grunderwerbsteuergesetz um einen § 24 erweitert, der für grunderwerbsteuerliche Zwecke nun bis zum 31.12.2026 die Personengesellschaft als Gesamthand und deren Vermögen als Gesamthandsvermögen fingiert.

Neu in der 161. Aktualisierung (Januar 2024) u. a.:

Verlustverrechnungsverbot nach § 2 Abs. 4 Satz 3 UmwStG bei der Einbringung in eine GmbH

Nach dem BFH-Urteil vom 12.4.2023 (BFH, Urt. v. 12.04.2023 - I R 48/20) ist das  Verlustverrechnungsverbot nach § 2 Abs. 4 Satz 3 UmwStG bei steuerlicher Rückbeziehung in Einbringungsfällen auch dann anzuwenden, wenn eine steuergestalterische Missbrauchsabsicht nicht vorliegt.

Damit kann sich v.a. bei der Einbringung eines Einzelunternehmens in eine GmbH eine Steuerfalle ergeben, wenn das eingebrachte Einzelunternehmen im Rückwirkungszeitraum Gewinne erwirtschaftet hat, die nach § 2 Abs. 4 Satz 3 UmwStG nicht mit etwaig erzielten Verlusten der GmbH im Restjahr, d.h. im Zeitraum nach der Eintragung der Einbringung im Handelsregister bis zum Ablauf ersten Wirtschaftsjahres verrechnet werden dürfen. Diese Steuerfalle gilt es unter Berücksichtigung der Rechtsprechung des BFH zu durchleuchten.

Neu in der 160. Aktualisierung (November 2023) u. a.:

Ausscheiden eines Gesellschafters - Ertragsteuerliche Besonderheiten

Änderungen im Gesellschafterbestand können durch (freiwilliges oder zwangsweises) Ausscheiden eines Gesellschafters erfolgen. Im Fall des Ausscheidens eines Gesellschafters bleibt die Identität der Gesellschaft unverändert. Sie wird grundsätzlich mit den übrigen Gesellschaftern fortgesetzt. Ein freiwilliges Ausscheiden ist möglich, wenn dies im Gesellschaftsvertrag vorgesehen ist oder alle anderen Gesellschafter ihre Zustimmung hierzu, beispielsweise in einem Gesellschafterbeschluss, erklären oder erklärt haben. Das zwangsweise Verlassen der Gesellschaft (Ausschließung) kann sich ebenfalls aus dem Gesellschaftsvertrag oder einem entsprechenden Beschluss der übrigen Gesellschafter ergeben. Ist im Gesellschaftsvertrag bestimmt, dass bei Kündigung oder Tod eines Gesellschafters oder wenn das Insolvenzverfahren über sein Vermögen eröffnet wird, die Gesellschaft unter den übrigen Gesellschaftern fortgesetzt werden soll, scheidet der Gesellschafter, bei dem eines der vorgenannten Ereignisse eintritt, aus der Gesellschaft aus (§ 736 Abs. 1 BGB).

Im Unterschied zum Gesellschafterwechsel, bei dem der Gesellschaftsanteil auf einen neuen oder einen anderen Gesellschafter übertragen (abgetreten) wird, geht der Gesellschaftsanteil beim Ausscheiden aus einer fortbestehenden Personengesellschaft zivilrechtlich unter, die Mitgliedschaft des Ausgeschiedenen und die Teilhabe am Gesellschaftsvermögen wächst allen übrigen Gesellschaftern nach Maßgabe deren Beteiligung an (§ 738 Abs. 1 Satz 1 BGB). Die zivilrechtlichen bzw. gesellschaftsrechtlichen Folgen für das Ausscheiden aus einer Personengesellschaft ergeben sich grundsätzlich aus §§ 723 ff. BGB, § 105 Abs. 2, §§ 131 ff., § 161 Abs. 2 HGB oder § 9 PartG, können daneben aber auch auf der Grundlage freier Parteivereinbarung beruhen oder durch Kündigung oder gerichtliche Entscheidung herbeigeführt werden.
Es gibt eine Vielzahl an Gründen für ein Ausscheiden aus einer Gesellschaft. Zudem ergeben sich Fragen nach der Ermittlung des Abfindungsanspruchs und nach der Haftung des Ausgeschiedenen für die nach seinem Verlassen entstandenen Schulden sowie dem Zeitraum der Haftung für „Altschulden“. Je nach der Art des Ausscheidens - entgeltiche, unentgeltliche oder teilentgeltliche Übertragung des Mitunternehmeranteils - ergeben sich unterschiedliche ertragsteuerliche Konsequenzen.