Umwandlungsrecht Kommentar

Alle Kommentierungen in einem Werk

Das Werk ist ganz auf die Bedürfnisse der Praxis ausgerichtet. Zahlreiche Beispiele und Mustersätze erschließen die komplexe Materie und unterstützen die Beratungs- und Gestaltungspraxis. So werden auch Spezialthemen wie Einbringung, Realteilung, Grunderwerbsteuer, Spruchverfahren und Umwandlungssteuerrecht ausführlich dargestellt und steuer- und gesellschaftsrechtliche Fragen rund um die Unternehmensumstrukturierungen beantwortet.

Das Werk von Widmann und Mayer kommentiert folgende Gesetze:

• UmwG und UmwStG
• Erlass zum Umwandlungssteuergesetz
• USt und GrESt
• Spruchverfahrensgesetz
• Europäische Aktiengesellschaft (SE)
• Einbringung und Realteilung
• Mitbestimmung bei Umwandlungen
• Umwandlungs- und Umwandlungssteuerrecht vieler ausländischer Staaten

Der Umwandlungssteuergesetz (UmwStG) und Umwandlungsgesetz (UmwG) Kommentar ist Bestandteil folgender Fachportale:

• Stollfuß Steuerrecht Premium
• Stollfuß Grüne Reihe Online
• juris Steuerrecht Premium

Aktuelle Themen in Widmann und Mayers Kommentar zum Umwandlungsrecht

• Mustersatz zum SqueezeOut
• AmtshilfeRLUmsG
• Streubesitzdividendengesetz
• Grenzüberschreitender Formwechsel und EuGHVALE

Der Kommentar von Widmann und Mayer zum Umwandlungsrecht im online- und Printabo

Folgende Inhalte sind im Print- und Online-Abo enthalten:

• Widmann / Mayer Umwandlungsrecht Kommentar mit Online-Zugang: 
  Zugriff auf alle Inhalte und mehr: z.B. Rechtsprechung, Gesetze/Verordnungen, DBA, Musterabkommen und Verwaltungsanweisungen von juris.
• Widmann / Bauschatz, 360° UmwStG eKommentar
  Unser moderner Online-Kommentar mit blitzschnellen Aktualisierungen bei Gesetzesänderungen, neuen Gerichtsentscheidungen und Verwaltungsanweisungen – intelligent vernetzt mit dem Umwandlungsrecht Kommentar (Widmann|Mayer).
• eNews Steuern – Unsere Online-Zeitschrift:
  Mit höchstaktuellen Beiträgen und Beratungsempfehlungen zu Entwicklungen im Steuerrecht.

Aktuell in der 208. Aktualisierung (September 2023) u.a.

Die 208. Aktualisierungslieferung enthält zunächst wieder einen Umwandlungsrecht aktuell-Beitrag von Dr. Oliver Vossius (Notar, München) mit neuesten Rechtsentwicklungen zum Gesellschafts- und Steuerrecht vor. Zum Gesellschaftsrecht befasst sich der Autor u.a. mit dem Regierungsentwurf eines Zukunftsfinanzierungsgesetzes, der wegen seiner Sekundärwirkung auf das Umwandlungsrecht von Bedeutung ist (z.B. geplante Neufassung des § 10a SpruchG). In steuerlicher Hinsicht geht der Autor u.a. auf den zwischenzeitlich vorliegenden Regierungsentwurf (RegE) eines Wachstumschancengesetzes ein und kritisiert die verfassungsrechtlich bedenkliche Rückwirkung des geplanten neuen § 15 Abs. 2 Satz 7 UmwStG-E auf den Zeitpunkt des Referentenentwurfs. Notar Dr. Simon Weiler (München) legt eine umfassende Überarbeitung der Kommentierung von § 123 UmwG als zentraler Norm des Rechts der Spaltung vor. Er berücksichtigt dabei nicht nur die Auswirkungen des UmRUG auf nationaler Ebene, sondern gibt vor allem auch einen umfassenden Überblick über die neu geschaffenen Regelungen in §§ 320 ff. UmwG zur grenzüberschreitenden Spaltung. Neben einer Darstellung der rechtlichen Grundlagen und des Anwendungsbereichs enthält die Kommentierung insbesondere Hinweise zur praktischen Durchführung transnationaler Spaltungen. Rechtsanwalt, Fachanwalt für Steuerrecht und Steuerberater Dr. Claas Fuhrmann, LL.M. (Köln) überarbeitet § 18 GewStG (Gewerbesteuer bei Vermögensübergang auf eine Personengesellschaft oder auf eine natürliche Person sowie bei Formwechsel in eine Personengesellschaft) umfassend, wobei insbesondere die zwischenzeitlich ergangene neue Rechtsprechung (z.B. FG Mecklenburg-Vorpommern v. 11.8.2021, 2 K 194/17 zur GewSt-Pflicht bei Formwechsel in eine Personengesellschaft und anschließender Betriebsveräußerung) und Literatur eingearbeitet wurde. Ferner erfolgten Folgeanpassungen zu Änderungen des GewStG (u.a. durch das JStG 2020 und durch das ATADUmsG).

Aktuell in der 207. Aktualisierung (August 2023) u.a.

Die 207. Aktualisierungslieferung – mit einem weiteren UmRUG-Schwerpunkt – enthält zunächst einen neuen Umwandlungsrecht aktuell-Beitrag von Dr. Oliver Vossius (Notar, München) mit neuesten Rechtsentwicklungen zum Gesellschafts- und Steuerrecht vor. In steuerlicher Hinsicht berichtet der Autor u.a. über den am 14.7.2023 vom BMF vorgelegten Referentenentwurf (RefE) eines Wachstumschancengesetzes. Er stellt dabei die für den Umwandlungsrechtler relevanten Punkte heraus, z.B. den durch Art. 8 des RefE vorgesehenen § 15 Abs. 2 Satz 2 UmwStG-E oder die durch Art. 9 Nr. 13 vorgesehene Erweiterung der Mitteilungspflicht für grenzüberschreitende Steuergestaltungen (§§ 138d – 138k AO) auf inländische Sachverhalte (neue §§ 138l – 138n AO).  

Notar Prof. Dr. Heribert Heckschen (Dresden) überarbeitet seine Kommentierungen zu den §§ 14 und 15 UmwG vollständig. Dies war erforderlich, da mit der Reform des Umwandlungsrechts durch das UmRUG in ganz erheblichem Umfang auch das nationale Umwandlungsrecht reformiert wurde, so auch diese beiden äußerst praxisrelevanten Vorschriften. Dabei wurde eine seit Jahrzehnten erhobene Forderung umgesetzt: Zukünftig haben nicht nur die Anteilseigner des Ausgangsunternehmens Zugang zum sog. Spruchverfahren, sondern auch die Anteilseigner des Zielrechtsträgers. Die Anteilseigner dieses Zielunternehmens können künftig nicht mehr Klage gegen den Umwandlungsbeschluss mit dem Argument erheben, dass das Umtauschverhältnis nicht angemessen ist.

Notar Dr. Eckhard Wälzholz (Füssen) überarbeitet seine Kommentierungen zu § 210 UmwG, § 211 UmwG und § 212 UmwG vollständig. Die drei Vorschriften wurden durch das UmRUG mit Wirkung ab dem 1.3.2023 geändert. Die gesetzlichen Änderungen werden in der Kommentierung umfassend berücksichtigt. Diese haben wesentliche Auswirkungen auf die Praxis von Formwechseln, insbesondere hinsichtlich des Rechtsschutzsystems, national wie international.

Der Herausgeber, Notar a.D. Prof. Dr. Dieter Mayer (München) überarbeitet in Anhang 4 die Mustersätze 32 - 39 (Vertragsmuster zur Einbringung) vollständig, passt diese an die vielfach geänderte Gesetzeslage an und berücksichtigt dabei auch aktuelle Gerichtsentscheidungen sowie neueste Literaturmeinungen. In gesetzlicher Hinsicht wurde das zum 1.3.2023 in Kraft getretene UmRUG umfassend berücksichtigt und durch Anmerkungen dokumentiert. Ebenso verarbeitet wurde das zum 1.8.2022 in Kraft getretene Gesetz zur Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie (DiRUG) vom 5.7.2021 sowie das überwiegend zum gleichen Zeitpunkt in Kraft getretene und das DiRUG erweiternde Gesetz zur Ergänzung der Regelungen zur Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie (sog. DiREG) vom 15.7.2022.

Zudem berücksichtigt Notar Dr. Eckhard Wälzholz (Füssen) in Anhang 13 auch erste durch das UmRUG vorgenommene Änderungen im SpruchG. So wird in Spruchverfahren durch § 5a SpruchG nunmehr flächendeckend anwaltlicher Vertretungszwang eingeführt. Diese neue Norm wird im Rahmen dieser Nachlieferung erstkommentiert, ebenso wie die Möglichkeit der mehrheitskonsensualen Schätzung durch § 11a SpruchG. Der Verfasser der Kommentierungen kritisiert die Normen rechtspolitisch und weist auf praktische Anwendungsschwierigkeiten und Unklarheiten der neuen Normen hin.

Aktuell in der 206. Aktualisierung (Juli 2023) u.a.

Die 206. Aktualisierungslieferung – mit einem nächsten großen UmRUG-Schwerpunkt – enthält zunächst einen neuen Umwandlungsrecht aktuell-Beitrag von Dr. Oliver Vossius (Notar, München) mit brandaktuellen Rechtsentwicklungen zum Gesellschafts- und Steuerrecht vor. So geht er in z.B. steuerlicher Hinsicht auf das Urteil des BFH vom 23.3.2023, IV R 27/19 ein, wobei sich der IV. Senat in seinem Urteil mit Fragen zum Ausscheiden eines Gesellschafters nach einer Umwandlung befasste. Notar Dr. Eckhard Wälzholz (Füssen) überarbeitet seine Kommentierung des § 207 UmwG (Angebot der Barabfindung) vollständig und berücksichtigt dabei umfassend die gesetzlichen Neuerungen durch das zum 1.3.2023 in Kraft getretene UmRUG. 

Im Rahmen seiner Beitragsaktualisierung stellt er auch die Bezüge zum MoPeG heraus und weist auf die zum 1.1.2024 in Kraft tretenden Änderungen hin. Mit seinen Kommentierungen zu den §§ 313 – 316 UmwG i.d.F. des UmRUG kommentiert Dr. Oliver Vossius zudem erste Vorschriften zur grenzüberschreitenden Verschmelzung, die die grundsätzlich bis einschließlich 28.2.2023 geltenden Vorschriften der §§ 122i, 122j und 122k UmwG ersetzt haben. Notar Dr. Peter Stelmaszczyk (Maître en Droit, Paris 1 – Panthéon-Sorbonne) komplettiert mit den in dieser Lieferung enthaltenen Kommentierungen der §§ 339 – 345 UmwG den Dritten Teil „Grenzüberschreitender Formwechsel“ (§§ 333 – 345 UmwG i.d.F. des UmRUG). Die Kommentierung zu § 339 UmwG beinhaltet ein für die Praxis wertvolles Muster eines Formwechselbeschlusses und diejenige zu § 343 UmwG ein Muster für eine Anmeldung zum Formwechsel.

Des Weiteren kommentiert Notar Dr. Oliver Vossius (München) in neuer Fassung die nun als §§ 346 – 350 UmwG i.d.F. des UmRUG verorteten Vorschriften des Siebenten Buches „Strafvorschriften und Zwangsgelder“, welche die Vorschriften der §§ 313, 314, 314a, 315 und 316 UmwG i.d.F. vor UmRUG abgelöst haben. Der Herausgeber, Notar a.D. Prof. Dr. Dieter Mayer (München) überarbeitet in Anhang 4 die Mustersätze 29, 30, 31 und 31a (Vertragsmuster zur Einbringung) vollständig, passt diese an die vielfach geänderte Gesetzeslage an und berücksichtigt dabei auch aktuelle Gerichtsentscheidungen sowie neueste Literaturmeinungen. In gesetzlicher Hinsicht wurde das zum 1.3.2023 in Kraft getretene UmRUG umfassend berücksichtigt und durch Anmerkungen dokumentiert. Ebenso verarbeitet wurde das zum 1.8.2022 in Kraft getretene Gesetz zur Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie (DiRUG) vom 5.7.2021 sowie das überwiegend zum gleichen Zeitpunkt in Kraft getretene und das DiRUG erweiternde Gesetz zur Ergänzung der Regelungen zur Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie (sog. DiREG) vom 15.7.2022. 

Aktuell in der 205. Aktualisierung (Mai 2023) u.a.

Die 205. Aktualisierungslieferung – mit einem größeren UmRUG-Schwerpunkt – enthält zunächst einen neuen Umwandlungsrecht aktuell-Beitrag von Dr. Oliver Vossius (Notar, München) mit höchstaktuellen Entwicklungen im Gesellschafts- und Steuerrecht. In steuerlicher Hinsicht geht er auf das Urteil des BFH vom 19.1.2023, IV R 5/19 ein. Der IV. Senat des BFH setzte sich mit der Frage auseinander, ob ein Formwechsel für eine Erbengemeinschaft möglich ist, was dieser verneinte. Dabei klärte er die zivilrechtliche Vorfrage, wie eigentlich eine Erbengemeinschaft zur GbR wird.

Am Schluss seiner Besprechung hält der Autor einen wertvollen Gestaltungshinweis zu Erbengemeinschaften mit Grundbesitz bereit. Wirtschaftsprüfer und Steuerberater Thomas Budde (Coesfeld) ergänzt im Rahmen einer partiellen Beitragsaktualisierung seine Kommentierung zu § 24 UmwG (Wertansätze des übernehmenden Rechtsträgers) um weitere Beispiele aus der Praxis, insbesondere zur eigenkapitalneutralen sowie zur erfolgsneutralen Ermittlung von latenten Steuern (neue Rz. 206.1 – 206.5).

Der das Autorenteam verstärkende neue Autor, Notar Dr. Peter Stelmaszczyk (Maître en Droit, Paris 1 – Panthéon-Sorbonne) kommentiert die Vorbemerkung zu den §§ 333 ff. UmwG sowie mit den §§ 333 – 338 UmwG erste Vorschriften zum Dritten Teil des neuen Sechsten Buches (Grenzüberschreitender Formwechsel mit den §§ 333 – 345 UmwG i.d.F. des UmRUG). Die mit Wirkung ab dem 1.3.2023 eingeführten Vorschriften i.d.F. des UmRUG beinhalten die besonderen Regelungen für den grenzüberschreitenden Formwechsel von EU-/EWR-Kapitalgesellschaften i.S.d. § 334 UmwG in Gestalt des identitätswahrenden Wechsels der Rechtsform durch grenzüberschreitende Verlegung des Satzungssitzes. Der Autor erstellt im Rahmen seiner Kommentierung zu § 335 UmwG ein Muster für einen Formwechselplan.

Notar Dr. Eckhard Wälzholz (Füssen) kommentiert die durch das UmRUG neu eingeführte umwandlungsrechtliche Übergangsvorschrift des § 355 UmwG. Die allgemeine Bestimmung zum Inkrafttreten des UmRUG ist in Art. 25 des Gesetzes geregelt; sie tritt grundsätzlich am Tag nach der am 28.2.2023 erfolgten Verkündung im Bundesgesetzblatt in Kraft, wodurch das UmRUG mit allen seinen Bestimmungen vorbehaltlich speziellerer abweichender Regelungen am 1.3.2023 in Kraft getreten ist. Ab diesem Zeitpunkt sind daher grundsätzlich alle geänderten Bestimmungen des UmwG auf jede Umwandlung anzuwenden. Dieses stichtagsbezogene Inkrafttreten des neuen Rechts hätte jedoch Schwierigkeiten für bestimmte Sonderfälle, nämlich für sämtliche Umwandlungen nach dem UmwG mit sich gebracht, bei denen die ersten Schritte eines längerdauernden Umwandlungsprozesses bereits vor dem 1.3.2023 eingeleitet worden wären.

Hierfür hat der Gesetzgeber spezielle Übergangsregelungen geschaffen. Prof. Dr. Dieter Mayer überarbeitet mit dieser Lieferung zudem weitere in Anhang 4 enthaltene Mustersätze (Vertragsmuster zur Spaltung mit den Mustersätzen 18, 19, 20a und 20b) vollständig, passt diese an die vielfach geänderte Gesetzeslage an und berücksichtigt dabei auch aktuelle Gerichtsentscheidungen sowie neueste Literaturmeinungen. In gesetzlicher Hinsicht wurde brandaktuell das zum 1.3.2023 in Kraft getretene UmRUG umfassend berücksichtigt und durch Anmerkungen dokumentiert. Ebenso verarbeitet wurde das zum 1.8.2022 in Kraft getretene Gesetz zur Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie (DiRUG) vom 5.7.2021 sowie das überwiegend zum gleichen Zeitpunkt in Kraft getretene und das DiRUG erweiternde Gesetz zur Ergänzung der Regelungen zur Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie (sog. DiREG) vom 15.7.2022.

Aktuell in der 204. Aktualisierung (April 2023) u.a.

Die 204. Aktualisierungslieferung – mit einem ersten UmRUG-Schwerpunkt – enthält zunächst einen neuen Umwandlungsrecht aktuell-Beitrag von Dr. Oliver Vossius (Notar, München) mit höchstaktuellen Entwicklungen im Gesellschafts- und Steuerrecht. In steuerlicher Hinsicht berichtet der Autor u.a. über ein jüngst veröffentlichtes Urteil des I. Senats des BFH vom 23.8.2022 (I R 25/20) zur Grunderwerbsteuer und zu § 12 Abs. 2 Satz 1 UmwStG. Dr. Eckhard Wälzholz (Notar, Füssen) überarbeitet im Zweiten Abschnitt „Verschmelzung durch Aufnahme“ des Zweiten Buches „Verschmelzung“ seine Kommentierungen der §§ 29, 32, 33 und 34 UmwG und berücksichtigt dabei umfassend die gesetzlichen Neuerungen durch das zum 1.3.2023 in Kraft getretene Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie und zur Änderung weiterer Gesetze (sog. UmRUG) vom 22.2.2023.

Im Rahmen seiner Beitragsaktualisierungen stellt er auch die Bezüge zum MoPeG heraus und weist auf die zum 1.1.2024 in Kraft tretenden Änderungen hin. Weitere Überarbeitungen von durch das UmRUG geänderten Vorschriften liefern der Herausgeber, Prof. Dr. Dieter Mayer (Notar a.D., München) zu seiner Kommentierung von § 125 UmwG (Anzuwendende Vorschriften) und Dr. Oliver Vossius zu seinen Kommentierungen der §§ 226, 230, 232 und 233 UmwG (Vorschriften zum Formwechsel von Kapitalgesellschaften). Rechtsanwalt, Fachanwalt für Steuerrecht und Steuerberater Dr. Claas Fuhrmann, LL.M. (Köln) berücksichtigt im Rahmen seiner Beitragsaktualisierung zur Kommentierung von § 27 UmwStG (Anwendungsvorschriften) die durch das JStG 2022 vom 16.12.2022 neu gefasste Anwendungsvorschrift des § 27 Abs. 3 Nr. 3 UmwStG, die sich mit der Weitergeltung von § 21 UmwStG in der am 21.5.2003 geltenden Fassung in bestimmten Fällen befasst.

Richter am Bundesfinanzhof Dr. Ruben Martini, Dipl.-Kfm., LL.M. aktualisiert und ergänzt in seiner Kommentierung zu § 3 UmwStG im Wesentlichen seine Ausführungen betreffend § 3 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2 UmwStG (Sicherstellung des deutschen Besteuerungsrechts). Mittels tabellarischer Übersichten veranschaulicht er, in welchen Konstellationen ein Ausschluss des deutschen Besteuerungsrechts und wann eine Beschränkung des deutschen Besteuerungsrechts
auftreten kann. Prof. Dr. Dieter Mayer überarbeitet mit dieser Lieferung zudem weitere in Anhang 4 enthaltene Mustersätze (Vertragsmuster zur Spaltung mit den Mustersätzen 12 bis 17) vollständig, passt diese an die vielfach geänderte Gesetzeslage an und berücksichtigt dabei auch aktuelle Gerichtsentscheidungen sowie neueste Literaturmeinungen.

In gesetzlicher Hinsicht wurde brandaktuell das zum 1.3.2023 in Kraft getretene UmRUG umfassend berücksichtigt und durch Anmerkungen dokumentiert. Ebenso verarbeitet wurde das zum 1.8.2022 in Kraft getretene Gesetz zur Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie (DiRUG) vom 5.7.2021 sowie das überwiegend zum gleichen Zeitpunkt in Kraft getretene und das DiRUG erweiternde Gesetz zur Ergänzung der Regelungen zur Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie (sog. DiREG) vom 15.7.2022. Hingewiesen wird auch auf das Gesetz zur Einführung von virtuellen Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und zur Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften vom 20.7.2022.