Umwandlungsrecht Kommentar

Alle Kommentierungen in einem Werk

Das Werk ist ganz auf die Bedürfnisse der Praxis ausgerichtet. Zahlreiche Beispiele und Mustersätze erschließen die komplexe Materie und unterstützen die Beratungs- und Gestaltungspraxis. So werden auch Spezialthemen wie Einbringung, Realteilung, Grunderwerbsteuer, Spruchverfahren und Umwandlungssteuerrecht ausführlich dargestellt und steuer- und gesellschaftsrechtliche Fragen rund um die Unternehmensumstrukturierungen beantwortet.

Das Werk von Widmann und Mayer kommentiert folgende Gesetze:

• UmwG und UmwStG
• Erlass zum Umwandlungssteuergesetz
• USt und GrESt
• Spruchverfahrensgesetz
• Europäische Aktiengesellschaft (SE)
• Einbringung und Realteilung
• Mitbestimmung bei Umwandlungen
• Umwandlungs- und Umwandlungssteuerrecht vieler ausländischer Staaten

Der Umwandlungssteuergesetz (UmwStG) und Umwandlungsgesetz (UmwG) Kommentar ist Bestandteil folgender Fachportale:

• Stollfuß Steuerrecht Premium
• Stollfuß Grüne Reihe Online
• juris Steuerrecht Premium

Aktuelle Themen in Widmann und Mayers Kommentar zum Umwandlungsrecht

• Mustersatz zum SqueezeOut
• AmtshilfeRLUmsG
• Streubesitzdividendengesetz
• Grenzüberschreitender Formwechsel und EuGHVALE

Der Kommentar von Widmann und Mayer zum Umwandlungsrecht im online- und Printabo

Folgende Inhalte sind im Print- und Online-Abo enthalten:

• Widmann / Mayer Umwandlungsrecht Kommentar mit Online-Zugang: 
  Zugriff auf alle Inhalte und mehr: z.B. Rechtsprechung, Gesetze/Verordnungen, DBA, Musterabkommen und Verwaltungsanweisungen von juris.
• Widmann / Bauschatz, 360° UmwStG eKommentar
  Unser moderner Online-Kommentar mit blitzschnellen Aktualisierungen bei Gesetzesänderungen, neuen Gerichtsentscheidungen und Verwaltungsanweisungen – intelligent vernetzt mit dem Umwandlungsrecht Kommentar (Widmann|Mayer).
• eNews Steuern – Unsere Online-Zeitschrift:
  Mit höchstaktuellen Beiträgen und Beratungsempfehlungen zu Entwicklungen im Steuerrecht.

Aktuell in der 218. Aktualisierung (Februar 2025) u.a.

In der 218. Aktualisierungslieferung berichtet Notar a.D. Dr. Oliver Vossius (München) berichtet in dieser Ausgabe des Widmann/Mayer aktuell-Beitrags u.a. über den neuen UmwStE 2025 v. 2.1.2025 und die Anwendungsregelung in Rn. 00.04a. In seiner Besprechung zu einer Entscheidung des Niedersächsischen FG vom 2.9.2024, 13 K 185/23, bei der sich das Gericht mit dem sog. Doppel-Holding-Modell befasste, kommt er auf die Anwendungsregung des UmwStE 2025 im Hinblick auf den durch das JStG 2024 geänderten § 22 Abs. 2 Satz 5 UmwStG zurück. Wirtschaftsprüfer und Steuerberater Thomas Budde (Coesfeld) befasst sich im Rahmen einer partiellen Beitragsaktualisierung seiner Kommentierung zu § 24 UmwG (Wertansätze des übernehmenden Rechtsträgers) mit der Stellungnahme des IDW (IDW RS FAB 41 vom 16.5.2024) und den Auswirkungen eines Formwechsels auf den handelsrechtlichen Jahresabschluss. Der Herausgeber, Notar a.D. Professor Dr. Dieter Mayer (München) und Notar Professor Heribert Heckschen (Dresden) legen mit dieser Lieferung erste maßgebliche Kommentierungen zu den auf der Basis des sog. UmRUG und der Umwandlungs- bzw. Mobilitätsrichtlinie neu eingeführten Vorschriften zur grenzüberschreitenden Spaltung vor. Angesichts der fehlenden gesetzlichen Vorgaben hatte die Praxis in der Vergangenheit derartige Umstrukturierungsvorgänge durch umständliche und kostenaufwendige Ersatzkonstruktionen bewältigen müssen. Notar Professor Heribert Heckschen (Dresden) legt die Kommentierungen zu §§ 320, 321, 326 und 332 UmwG vor, während der Herausgeber, Notar a.D. Professor Dr. Dieter Mayer (München) die Vorschriften der §§ 322, § 323, § 324 und § 325 UmwG kommentiert. Notar Professor Heribert Heckschen (Dresden) überarbeitet in Anhang 4 u.a. die Mustersätze 41, 42 und 43 (Vertragsmuster zur Europäischen Gesellschaft – SE) vollständig, passt diese an die vielfach geänderte Gesetzeslage (insbes. UmRUG und MoPeG) an und ergänzt den Mustersatz 41 um ein neues Muster für ein Protokoll einer virtuellen Hauptversammlung.

Aktuell in der 217. Aktualisierung (Dezember 2024) u.a.

Mit der 217. Aktualisierungslieferung berichtet Notar Dr. Oliver Vossius (München) zunächst im Widmann/Mayer aktuell-Beitrag über neueste Rechtsentwicklungen zum Steuerrecht. Dabei greift er u.a. ein BFH-Urteil vom 10.7.2024 (IV R 8/22) auf, in dem sich der IV. Senat mit Fragen zum Buchwertantrag nach § 3 Abs. 2 UmwStG und zur Feststellung eines Übernahmeverlusts im Sinne des § 4 Abs. 6 UmwStG zu befassen hatte. Der Autor weist dabei auf die in Kürze in Kraft tretende und durch das JStG 2024 eingeführte Regelung des § 3 Abs. 2a UmwStG hin. Der Herausgeber, Notar a.D. Professor Dr. Dieter Mayer (München) überarbeitet seine Kommentierung zu § 126 UmwG (Inhalt des Spaltungs- und Übernahmevertrags) partiell im Hinblick auf Auswirkungen der durch das UmRUG neu gefassten Anwendungsvorschrift des § 125 UmwG. Rechtsanwalt, Fachanwalt für Steuerrecht und Steuerberater Dr. Claas Fuhrmann, LL.M. (Köln) überarbeitet die Erläuterungen der Absätze 2 – 6 seiner Kommentierung zu § 24 UmwStG (Einbringung von Betriebsvermögen in eine Personengesellschaft) vollumfänglich und berücksichtigt dabei aktuelle Entwicklungen in Gesetzgebung (z.B. MoPeG-Auswirkungen) und jüngst ergangene Gerichtsentscheidungen (z.B. BFH vom 14.3.2024, IV R 6/21 zur rückwirkenden Verschmelzung einer Personengesellschaft auf eine Schwester-Personengesellschaft) sowie neueste Literatur. Weiterhin verarbeitet er den Entwurf des UmwStE vom 11.10.2023. Notar Dr. Oliver Vossius (München) überarbeitet in Anhang 4 die Mustersätze 26, 27 und 27a (Vertragsmuster zum Formwechsel) vollständig und passt diese an die vielfach geänderte Gesetzeslage (insbes. UmRUG und MoPeG) an.

Aktuell in der 216. Aktualisierung (Dezember 2024) u.a.

Die 216. Aktualisierungslieferung beinhaltet wieder einen Umwandlungsrecht aktuell-Beitrag von Notar Dr. Oliver Vossius (München) mit neuesten Rechtsentwicklungen zum Gesellschafts- und Steuerrecht. Im Gesellschaftsrecht geht er u.a. auf einen aktuellen BGH-Beschluss vom 23.7.2024 (II ZB 3/24) ein, bei dem es um die Höhe des Geschäftswerts einer Sachkapitalerhöhung im Rahmen eines notariell beurkundeten Ausgliederungsvertrags zur Aufnahme ging. Zum Steuerrecht befasst er sich zunächst mit dem vom Bundestag am 18.10.2024 in der Fassung der Beschlussempfehlung des insoweit federführenden Finanzausschusses beschlossenen JStG 2024 bei den §§ 3 Abs. 2a und 13 Abs. 2 Satz 2 UmwStG hin. Rechtsanwalt, Fachanwalt für Steuerrecht und Steuerberater Dr. Claas Fuhrmann, LL.M. (Köln) berücksichtigt im Rahmen einer Teilüberarbeitung seiner Kommentierung zu § 24 UmwStG (Einbringung von Betriebsvermögen in eine Personengesellschaft) aktuelle Entwicklungen in Gesetzgebung (z.B. MoPeG-Auswirkungen) und jüngst ergangene Gerichtsentscheidungen sowie neueste Literatur. Im Bereich der Rechtsprechung befasst sich der Autor u.a. mit der Einordnung des BFH-Urteils vom 1.2.2024 (IV R 9/20). Der IV. BFH-Senat hatte dort klargestellt, dass der Einbringende auch dann i.S. von § 24 Abs. 1 UmwStG Mitunternehmer einer Gesellschaft werden kann, wenn er im Zeitpunkt der Einbringung bereits zu 100% am Vermögen, Gewinn und Verlust sowie an den Stimmrechten der übertragenden Personengesellschaft beteiligt ist. Weiterhin berücksichtigt er auch den Entwurf des UmwStE vom 11.10.2023 und weist auf vorgesehene Änderungen und Ergänzungen hin, die sich gegenüber der im UmwStE 2011 vertretenen derzeitigen Auffassung ergeben könnten. Notar Dr. Oliver Vossius (München) überarbeitet in Anhang 4 die Mustersätze 21, 22, 23, 24 und 25 (Vertragsmuster zum Formwechsel) vollständig. Dabei passt er diese Mustersätze an die vielfach geänderte Gesetzeslage (z.B. MoPeG, GesRV, UmRUG) an. Außerdem erstellt er für den Formwechsel einer nicht eingetragenen GbR in eine GmbH einen neuen Mustersatz 22a. Im Mustersatz 23 befasst er sich nunmehr mit dem Formwechsel einer GmbH in eine eGbR und erstellt hierzu auch ein entsprechendes Muster für die Anmeldung des neuen Rechtsträgers (eGbR) in das Gesellschaftsregister.

Aktuell in der 215. Aktualisierung (Oktober 2024) u.a.

Die 215. Aktualisierungslieferung beinhaltet wieder einen Umwandlungsrecht aktuell-Beitrag von Notar Dr. Oliver Vossius (München) mit neuesten Rechtsentwicklungen zum Gesellschafts- und Steuerrecht. Zum Gesellschaftsrecht befasst er sich u.a. mit dem kürzlich vom BMF veröffentlichten Referentenentwurf eines Zweiten Zukunftsfinanzierungsgesetzes und hebt dabei die mittelbaren Auswirkungen für das Umwandlungsrecht durch die im Entwurf vorgesehene Ergänzung von § 8 AktG durch einen neuen Absatz 7 hervor.  Zum Steuerrecht befasst er sich u.a. mit einem für den Unternehmenskauf bedeutenden Urteil des FG Düsseldorf vom 7.3.2024, 8 K 2849/17 E, bei dem es um eine Sperrfristverletzung des Rechtsnachfolgers ging. Der Herausgeber, Notar a.D. Professor Dr. Dieter Mayer (München) überarbeitet seine Kommentierung zu § 8 UmwG (Verschmelzungsbericht) vollumfänglich und berücksichtigt dabei die ab 1.3.2023 durch das UmRUG erfolgten Änderungen. Dabei geht er z.B. auf den neu angefügten Satz 3 in § 8 Abs. 3 UmwG ein, durch den weitere Falle der Entbehrlichkeit eines Verschmelzungsberichts für den Bereich der Konzernverschmelzung und alleiniger Anteilsinhaber eingeführt worden sind. In seiner Neubearbeitung von § 124 UmwG (Spaltungsfähige Rechtsträger) berücksichtigt Notar Dr. Simon Weiler (München) neben den Auswirkungen des UmRUG einschließlich der Einführung der grenzüberschreitenden Spaltung insbesondere auch die nunmehr in Folge des MoPeG erstmals bestehende Spaltungsfähigkeit der eingetragenen Gesellschaft bürgerlichen Rechts (eGbR). Die Kommentierung zu § 1 UmwStG wurde durch Richter am Finanzgericht Dr. Philipp Maetz aktualisiert. Berücksichtigt sind die Änderungen durch das sog. Kreditzweitmarktförderungsgesetz, wodurch Anpassungen bzw. Folgeänderungen zum persönlichen Anwendungsbereich in § 1 Abs. 3 Nr. 1 UmwStG auf Grund des MoPeG erfolgten. Darüber hinaus wurde die Kommentierung auch im Hinblick auf den Entwurf des UmwStE überarbeitet.